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判例コラムとは

ウエストロージャパンのホームページでは、話題の判例や注目すべき論点のある判例をウエストロー・ジャパン編集部で専門家に執筆依頼をして作成し、記名により掲載しています。
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判例コラム　第311号　（2024年3月4日）
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第311号　吸収合併消滅株式会社の株主が吸収合併をするための株主総会に先立って 上記会社に対して委任状を送付したことが会社法785条2項1号イにいう 吸収合併等に反対する旨の通知に当たるとされた事例
　 ～最高裁第一小法廷令和5年10月26日決定～
龍野 滋幹（アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 弁護士）


【法分野】会社法
【対象】弁護士、研究者、企業関係者等


吸収合併消滅株式会社（Y社）の株主（X）が同社に対し、株式買取請求をした事案です。 吸収合併等を行う消滅株式会社等において、「反対株主」は、一定の要件を充足する場合には、株式買取請求権を行使できます（会社法785条1項）。 Xがこの「反対株主」に当たるかが争点となりました。 最高裁は、Xが吸収合併をするための株主総会に先立って、Y社に対して送付した委任状の本件吸収合併に係る合併契約承認の議案の賛否欄の「否」に〇印を付けていることから、Xを「反対株主」と認めました。
コラムでは、「上場会社等における委任状勧誘合戦において委任状が反対通知に該当するかという問題が生じた場合」にもこの最高裁の判断基準が適用されることになると解説されています。

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